In juli 2017 keurde de regering de ontwerpnota van minister Geens goed voor de hervorming van het vennootschapsrecht. Deze raakte echter niet meer goedgekeurd door het parlement voor einde 2017. Daarom staat deze hervorming de komende maanden op het programma van het parlement. Hierdoor kunnen er nog wijzigingen gebeuren aan de wetteksten en zaken nog aangepast worden. Toch geven wij hierna al de belangrijkste doelstellingen mee waarop de hervorming is gebaseerd. Bedoeling zou zijn dat tegen begin 2019 er een nieuw Wetboek voor vennootschappen wordt opgesteld en dat bestaande vennootschappen 10 jaar lang de tijd krijgen om zich aan te passen aan deze nieuwe regels.
4 vennootschapsvormen
Er zouden nog maar 4 vennootschapsvormen bestaan onder de nieuwe regeling:
- De maatschap
- De naamloze vennootschap
- De besloten vennootschap
- De coöperatieve vennootschap
Naast deze vier vormen blijven ook de vzw’s voor verenigingen en ledenloze stichtingen bestaan. Maar nieuw wordt wel dat zij voortaan ook vallen onder het nieuwe wetboek, waardoor het Wetboek van vennootschappen voortaan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal heten.
Waarschijnlijk zullen ook VOF’s en GCV’s nog kunnen blijven voortbestaan en zullen deze onder de categorie van maatschap vallen, maar starters-bvba’s, eenmans-bvba’s of commanditaire vennootschap op aandelen zullen verdwijnen.
Wijzigingen voor bvba’s
De bvba worden voortaan de bv of besloten vennootschap.
Het minimumkapitaal van 18.550 euro, waarbij bij oprichting minstens 6.200 euro moet volstort zijn, wordt afgeschaft, waardoor u in principe dus een bv zult kunnen oprichten zonder kapitaal. De wetgever gaat er namelijk vanuit dat u zelf kan bepalen hoeveel financiële middelen u nodig dient te hebben om de vennootschap te kunnen opstarten.
Er dient hierbij wel de kanttekening gemaakt te worden dat er nog steeds een financieel plan moet opgemaakt worden voor de eerste twee boekjaren. Als u dan in de eerste twee jaren failliet zou gaan of verklaard worden, zal u toch nog persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als blijkt dat u niet de voldoende financiële middelen hebt ingebracht bij de oprichting van de vennootschap om de vennootschap levensvatbaar te maken.
Volgens het voorontwerp zal men bij besloten vennootschappen zelfs de term “kapitaal” volledig afschaffen. Het gevolg hiervan is dat ook de wettelijke reserve niet langer aangelegd dient te worden in uw vennootschap. Nu bestaat er nog steeds de verplichting dat u minstens 5% van de winst na belasting moet reserveren als wettelijke reserve in uw vennootschap totdat deze reserve 10% van het kapitaal bedraagt. Deze wettelijke reserve kan niet tussentijds uitgekeerd worden en dient dus in de vennootschap te blijven zolang deze bestaat. Als de wettelijke reserve ook afgeschaft wordt, zal u dus dit bedrag voortaan ook via dividend of liquidatiereserve kunnen uitkeren aan de aandeelhouders.
Ook de quasi-inbreng, waarbij je een privé-goed verkocht aan uw vennootschap binnen de 2 jaar na oprichting en dit voor een prijs die hoger lag dan 10% van het maatschappelijk kapitaal, zal hierdoor verdwijnen. U dient dus hiervoor niet langer een revisor aan te spreken om een verslag op te maken.
Er zal er ook meervoudig stemrecht mogelijk worden, waarbij men aan één aandeel meer dan één stem toekent. Zo kan een aandeelhouder zijn aandelen reeds schenken, maar blijft hij toch de controle behouden over de vennootschap.
Tenslotte is het de bedoeling dat ook besloten vennootschappen voortaan beursgenoteerde vennootschappen mogen worden. Tot nu toe is dit enkel voor naamloze vennootschappen toegestaan. Toch is de verwachting dat de besloten vennootschap vooral de vennootschapsvorm wordt van de kleine en middelgrote ondernemingen en dat beursgenoteerde vennootschappen nog steeds naamloze vennootschappen zullen zijn.
Wijzigingen voor cvba’s
De cvba en cvoa verdwijnen en enkel de cv of coöperatieve vennootschap blijft bestaan.
Een coöperatieve vennootschap zal ook na de hervorming nog steeds minstens drie aandeelhouders of oprichters moeten hebben.
Ook hier is er geen minimumkapitaal vereist en zullen ook de meeste regels van de besloten vennootschap van toepassing zijn op de coöperatieve vennootschap.
Wijzigingen voor nv’s
Naamloze vennootschappen blijven gewoon verder bestaan, maar het is niet langer vereist dat er minstens twee aandeelhouders zijn. Na de hervorming kan ook 1 persoon een naamloze vennootschap oprichten.
Ook zal het hierdoor mogelijk zijn dat een naamloze vennootschap slechts 1 bestuurder meer heeft. Tot op vandaag moeten er minstens drie bestuursleden zijn, tenzij de nv is opgericht door twee personen of maar twee aandeelhouders heeft.
In tegenstelling tot de bv en de cv zal er in de nv wel nog steeds een minimumkapitaal van 61.500 euro nodig blijven.
Tenslotte zal er net als bij de bv ook meervoudig stemrecht mogelijk worden, waarbij men aan één aandeel meer dan één stem toekent. Zo kan een aandeelhouder zijn aandelen reeds schenken, maar blijft hij toch de controle behouden over de vennootschap. In praktijk zal dit vooral bij de niet-beursgenoteerde vennootschappen van toepassing kunnen zijn.
Wijzigingen aan de bestuurdersaansprakelijkheid
U merkt het al dat na de wijzigingen er nog weinig sprake is van “met beperkte aansprakelijkheid”. Dit komt omdat de hervorming voorziet in een algemene beperkte aansprakelijkheid voor de vennootschapsvormen, behalve voor de maatschap. De aansprakelijkheid van de bestuurders zal verder beperkt worden en zal voortaan afhankelijk zijn van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap. Wanneer er echter sprake zou zijn van grove nalatigheid, misleiding of fraude zou de beperking van de aansprakelijkheid wel niet gelden.
